Renato Corti S.r.l.
via Ettore Ponti, 49 - 20143 Milano Italia
Telefono +39 02 891 795 1 info@renatocorti.it - www.renatocorti.it - pec: renatocorti@pec.it
Capitale Sociale € 40.000.000,00 i.v. s.u.
Partita IVA / Cod. Fisc. / Reg. Impr. Milano (IT) 06248980960 - REA 1879400 - SDI A4707H7
MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO
Renato Corti S.r.L.
ex decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231
PARTE GENERALE
(aggiornato dal Consiglio di Amministrazione in data 20/03/2026)
Versione
Aggiornamento del documento
Data
1.0
Approvazione del Modello di Organizzazione, Gestione
e controllo ex D. Lgs. n. 231/2001
22/05/25
2.0
Aggiornamento del Modello di Organizzazione,
Gestione e controllo ex D. Lgs. n. 231/2001
20/03/26
Modello di Gestione, Organizzazione e Controllo
- Parte Generale -
Versione 2.0
1
SOMMARIO
1. IL DECRETO LEGISLATIVO N. 231 DEL 2001 .................................................................. 0
1.1. Definizioni. ............................................................................................................................. 0
1.2. La responsabilità amministrativa degli Enti. ........................................................... 2
1.3. L’adozione del Modello quale esimente dalla responsabilità
amministrativa dell’Ente. ................................................................................................. 4
1.4. Le sanzioni. ............................................................................................................................ 5
1.5. I reati che determinano la responsabilità amministrativa degli Enti. ............ 8
1.6. Le Linee Guida di Confindustria. ................................................................................... 9
DESCRIZIONE DELLA REALTÀ AZIENDALE............................................................................11
1.7. Renato Corti S.r.l. ...............................................................................................................11
2. IL MODELLO DI RENATO CORTI S.R.L. ............................................................................12
2.1. Principi di adozione del Modello da parte di Renato Corti S.r.l.: finalità,
destinatari e modalità operative seguite per la redazione del Modello. .....12
3. ELEMENTI COSTITUTIVI DEL MODELLO .......................................................................14
3.1. Identificazione delle “aree sensibili”. ........................................................................14
3.2. L’Organismo di Vigilanza: ruolo e composizione. ................................................14
3.2.1. Requisiti dell’Organismo di Vigilanza. ............................................................... 14
3.2.2. Funzioni dell’Organismo di Vigilanza. ............................................................... 15
3.2.3. Obblighi di informazione nei confronti dell’OdV – flussi informativi. ... 16
3.3. OdV e Normativa sulla Privacy ....................................................................................18
3.4. Il sistema di Whistleblowing nel Modello 231. .....................................................18
3.5. Il Codice Etico. ....................................................................................................................19
3.6. Il sistema sanzionatorio. ................................................................................................20
3.6.1. Lavoratori subordinati. ............................................................................................ 20
3.6.2. Dirigenti. ......................................................................................................................... 21
3.6.3. Soggetti esterni aventi rapporti contrattuali con la Società. ................... 22
3.6.4. Organismo di Vigilanza. ........................................................................................... 22
3.6.5. Consiglio di Amministrazione. ............................................................................... 22
3.6.6. Sindaci. ............................................................................................................................. 23
3.6.7. Sanzioni relative alla violazione della normativa sulle segnalazioni... 23
4. LA DIVULGAZIONE DEL MODELLO ...................................................................................24
4.1. Diffusione del Modello. ...................................................................................................24
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1. IL DECRETO LEGISLATIVO N. 231 DEL 2001
1.1. Definizioni.
Di seguito, si specificheranno i termini e le definizioni impiegate nel presente
documento, al fine di renderne più agevole la consultazione.
“Codice Etico”: indica il documento che esprime e contiene l’insieme dei valori,
principi etici e linee guida che caratterizzano l’attività di Renato Corti S.r.l. e
rappresenta parte integrante del Modello di organizzazione, gestione e controllo.
“Decreto” o “D. Lgs. n. 231/2001”: indica il D. Lgs. n. 231 dell’8 giugno 2001 e le
sue successive modifiche ed integrazioni.
“Destinatari”: indica tutti coloro che, in ogni modo e a qualunque titolo, cooperano
con Renato Corti S.r.l. nella propria attività, quindi, oltre al personale, anche fornitori
e terzi che collaborano con la società nella gestione delle attività.
“Ente/i”: indica gli enti forniti di personalità giuridica, le società e le associazioni
anche prive di personalità giuridica, che ricadono nella disciplina di cui al Decreto.
“Renato Corti” o “la “Società”: indica Renato Corti S.r.L.
“I.P.S.”: indica l’incaricato di pubblico servizio.
“Linee Guida di Confindustria”: indica le linee guida emanate tempo per tempo da
Confindustria per la costruzione dei Modelli di organizzazione, gestione e controllo
(aggiornate da ultimo nel giugno 2021).
“Modello” o “Modello 231”: indica il modello di organizzazione, gestione e
controllo di Renato Corti S.r.l.
“Organigramma”: indica l’organigramma aziendale vigente.
“Organismo di Vigilanza” o “OdV” o “Organismo”: indica l’Organismo di Vigilanza
di Renato Corti S.r.l., dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, che ha il
compito di vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del Modello nonché di
curare il suo aggiornamento.
“P.A.”: indica la pubblica amministrazione.
“P.U.”: indica il pubblico ufficiale.
“Parte Generale”: indica la prima parte del Modello all’interno della quale sono
descritti il Decreto e la struttura della Società.
“Parte Speciale”: indica la seconda parte del Modello all’interno della quale sono
disciplinate tutte le singole fattispecie di Reati Presupposto contemplate dal
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1
Decreto, le aree sensibili emerse all’esito dell’attività di risk assessment, nonché le
misure di salvaguardia generali e speciali adottate dalla Società per prevenire,
evitare o comunque minimizzare il rischio di commissione dei Reati Presupposto
come sotto definiti.
“Personale”: indica gli amministratori, i dirigenti, i responsabili di funzione, i
dipendenti e i collaboratori a qualsiasi titolo di Renato Corti S.r.l.
“Policy Whistleblowing”: indica la policy per la segnalazione in forma anonimizzata
di fatti o comportamenti manifestamente o potenzialmente illeciti o contrari al
Codice Etico, al Modello 231 o alle Procedure aziendali secondo quanto previsto dal
D. Lgs. n. 24/2023.
“Procedure”: indica l’impianto procedurale che tutto il Personale e i Destinatari
sono tenuti a seguire nell’ambito delle attività della Società, la scansione e
suddivisione dei ruoli e dei livelli autorizzativi interni, individuati a presidio della
trasparenza e regolarità dell’agire societario e a prevenzione della commissione di
illeciti.
“Reati Presupposto”: indica i reati tipici, espressamente richiamati nel Decreto, alla
commissione dei quali, nell’interesse o a vantaggio della Società, è collegata la
responsabilità dell’Ente.
“RSPP”: indica il Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione, i cui compiti
sono delineati dall’art. 32 D. Lgs. n. 81/2008.
“Segnalante”: indica colui che, venuto a conoscenza di un illecito o di un’irregolarità
sul luogo di lavoro, provvede a segnalarlo in conformità alla Procedura sul
Whistleblowing.
“Segnalato”: indica il soggetto cui il Segnalante attribuisce, secondo la sua
percezione, la commissione del fatto illecito/irregolarità oggetto della segnalazione.
“Soggetti Rilevanti”: indica tutti i soggetti che svolgono, anche di fatto, funzioni di
gestione, amministrazione, direzione o controllo della Società, i dipendenti, nonché
i consulenti, collaboratori, agenti, procuratori e, in genere, tutti coloro che agiscono
per conto e nell’interesse della Società.
“Statuto dei lavoratori”: indica la Legge 20 maggio 1970, n. 300.
“Testo Unico in materia di salute e sicurezza sul lavoro” o “TULS”: indica il D.
Lgs. n. 81 del 2008.
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1.2. La responsabilità amministrativa degli Enti.
Con l’emanazione del D. Lgs. n. 231 dell’8 giugno 2001 (di seguito anche il “Decreto”
o il “D. Lgs. n. 231/2001”), recante la “Disciplina della responsabilità amministrativa
delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità
giuridica, a norma dell’articolo 11 della L. 29 settembre 2000, n. 300”, entrato in
vigore il 4 luglio successivo, il legislatore ha inteso adeguare la normativa nazionale
in materia di responsabilità delle persone giuridiche (gli enti forniti di personalità
giuridica, le società e le associazioni anche prive di personalità giuridica, l’”Ente” o
gli “Enti”), fra l’altro, alla Convenzione di Bruxelles del 26 luglio 1995 sulla tutela
degli interessi finanziari delle Comunità Europee, alla Convenzione di Bruxelles del
26 maggio 1997 sulla lotta alla corruzione nella quale sono coinvolti funzionari della
Comunità Europea o degli Stati membri ed alla Convenzione OCSE del 17 dicembre
1997 sulla lotta alla corruzione di pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni
economiche e internazionali.
Il Decreto ha introdotto per la prima volta nell’ordinamento giuridico italiano la
responsabilità degli enti connessa al compimento, in forma consumata o tentata, di
alcuni reati posti in essere nell’interesse o a vantaggio delle società stesse, da
esponenti dei vertici aziendali (i cd. soggetti “in posizione apicale” o semplicemente
“apicali”) e da coloro che sono sottoposti alla direzione o vigilanza di questi ultimi (i
cd. “sottoposti”).
In ossequio al principio di personalità definito all’art. 27 Cost., è la persona fisica
autrice del reato l’unica destinataria delle sanzioni penali; da ciò la conseguenza che,
tradizionalmente, non si è mai ritenuto di riservare spazio alcuno all’imputazione
dell’ente. Con l’adozione del D. Lgs. n. 231/2001, è stato introdotto nel nostro
ordinamento un sistema per così dire “ibrido” di responsabilità dell’Ente che,
benché definita “amministrativa” dal Decreto stesso, presenta alcune delle
caratteristiche tipiche del sistema penale nonché alcune peculiarità tipiche del
processo regolato dal codice di procedura penale, generalmente applicabile, in
quanto compatibile (art. 34 del Decreto).
Fermo quindi il principio “societas delinquere non potest”, si è costruito un sistema
che consente di sanzionare l’Ente nel cui interesse o vantaggio sia stato commesso
taluno dei reati specificamente richiamati dal Decreto (i cd. “Reati Presupposto”).
La responsabilità della persona giuridica è autonoma rispetto a quella della persona
fisica che ha commesso il reato ed a questa si affianca. L’autonomia della
responsabilità dell’Ente presuppone che essa sussista anche quando l’autore del
reato non è stato identificato o non è imputabile e/o il reato si è estinto per una
causa diversa dall’amnistia.
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3
Inoltre, per assumere rilevanza ai fini dell'imputazione della responsabilità in capo
all’Ente ai sensi del Decreto, si prevede che i Reati Presupposto siano commessi,
anche solo parzialmente, “nell’interesse o a vantaggio” dell’Ente medesimo da parte
di una delle seguenti categorie di soggetti, espressamente indicate all'art. 5 del
Decreto, e cioè:
a) Soggetti in posizione apicale, ovverosia soggetti che rivestono funzioni di
rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell’Ente o di una sua unità
organizzativa, dotata di autonomia finanziaria. Sono inclusi tra essi anche coloro
che esercitano la gestione o il controllo dell’Ente senza una qualifica formale, ma
in via di fatto;
b) Soggetti sottoposti alla direzione o alla vigilanza dei soggetti di cui alla lettera
a) che precede.
Estendendo la responsabilità dell’Ente anche ai casi in cui il Reato Presupposto sia
stato commesso da un soggetto sottoposto, il legislatore ha voluto responsabilizzare
le imprese con riferimento a tutti coloro che agiscono nella relativa compagine.
Per quanto attiene al requisito della “territorialità” del reato presupposto dal quale
può derivare la responsabilità dell’Ente, va precisato che possono essere ritenute
responsabili ex D. Lgs. n. 231/2001 tanto società italiane quanto società straniere
purché sussista la giurisdizione italiana in relazione al reato a loro imputabile
secondo i criteri stabiliti dal Decreto
1
.
In particolare, secondo quanto previsto dall’art. 4 D. Lgs. n. 231/2001, l’Ente che ha
la propria sede principale nel territorio dello Stato italiano può essere chiamato a
rispondere in Italia anche in relazione a reati presupposto commessi all’estero,
sempre che siano soddisfatti i criteri di imputazione oggettivi e soggettivi stabiliti
dal D. Lgs. n. 231/2001. Fatte salve ulteriori specifiche ipotesi, i presupposti su cui
si fonda la responsabilità dell’Ente “italiano” per reati commessi all’estero sono più
precisamente i seguenti:
− che non proceda lo Stato del luogo in cui è stato commesso il reato;
1
Sul punto, Cass. Pen., Sez. VI, 7 aprile 2020, n. 11626, secondo cui: “la persona giuridica è chiamata
a rispondere dell'illecito amministrativo derivante da un reato-presupposto per il quale sussista la
giurisdizione nazionale commesso dai propri legali rappresentanti o soggetti sottoposti all'altrui
direzione o vigilanza, in quanto l'ente è soggetto all'obbligo di osservare la legge italiana e, in
particolare, quella penale, a prescindere dalla sua nazionalità o dal luogo ove esso abbia la propria sede
legale ed indipendentemente dall'esistenza o meno nel Paese di appartenenza di norme che disciplinino
in modo analogo la medesima materia anche con riguardo alla predisposizione e all'efficace attuazione
di modelli di organizzazione e di gestione atti ad impedire la commissione di reati fonte di responsabilità
amministrativa dell'ente stesso.”
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− che, nell’eventualità in cui la legge prevede che il colpevole sia punito a richiesta
del Ministro della giustizia, tale richiesta sia formulata anche nei confronti
dell’Ente;
− che il reato sia stato commesso all’estero da un soggetto funzionalmente legato
all’Ente;
− che sussistano le condizioni di procedibilità previste dagli articoli 7, 8, 9 e 10 del
codice penale.
Volendo riassumere, quindi, ai fini della responsabilità ex D. Lgs. n. 231/2001,
vengono, individuate nel Decreto tre precise condizioni che consentono di collegare,
sul piano oggettivo, il comportamento delittuoso dei soggetti agenti all’Ente:
1. il reato deve essere commesso nell’interesse o a vantaggio dell’Ente;
2. gli autori del reato devono essere soggetti che rivestono posizioni apicali
nell’organigramma aziendale o persone sottoposte alla direzione o vigilanza dei
soggetti in posizione apicale
3. i predetti soggetti non devono avere agito nell’interesse esclusivo proprio o di
terzi.
Oltre ai predetti requisiti oggettivi, per il coinvolgimento dell’ente nel proce-
dimento di accertamento della responsabilità amministrativa, deve essere altresì
dimostrata la cd. “colpa di organizzazione” che consiste, in breve, nel non aver
predisposto un sistema organizzativo interno in grado di prevenire e fronteggiare
la commissione dei Reati Presupposto. In altri termini, essa si sostanzia nella
mancata adozione di un Modello di organizzazione, gestione e controllo (cd.
“Modello 231” o “Modello”) idoneo, valido ed efficace.
1.3. L’adozione del Modello quale esimente dalla responsabilità
amministrativa dell’Ente.
La commissione di uno dei Reati Presupposto, in presenza dei criteri oggettivi sopra
menzionati, non è di per sé sufficiente a fondare la responsabilità dell'Ente, dal
momento che è necessario che il fatto di reato sia espressione di una politica
aziendale o, perlomeno, di un deficit di organizzazione, e che possa, quindi, essere in
qualche modo rimproverabile all'Ente stesso.
L’adozione di un modello ex D. Lgs. n. 231/2001 non è, quindi, di per sé obbligatoria
e l’eventuale omissione non comporta l’applicazione di una sanzione, ma espone
sicuramente l’Ente ad un rischio più elevato di incorrere nella responsabilità per gli
illeciti tipizzati nel Decreto. Ed invero, il D. Lgs. n. 231/2001, agli artt. 6 e 7, prevede
appunto l’esenzione dalla responsabilità amministrativa qualora l’Ente si sia dotato
di un effettivo ed efficace sistema di compliance.
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- Parte Generale -
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5
Peraltro, il Decreto declina differentemente l’onere della prova a seconda che il
Reato Presupposto sia commesso da un soggetto in posizione apicale (art. 6) ovvero
da un soggetto sottoposto all’altrui vigilanza e direzione (art. 7). Nel primo caso, è
l’Ente che deve dimostrare di aver attuato tutte le necessarie misure impeditive,
attraverso, appunto, l’adozione di un adeguato presidio, fraudolentemente eluso
dall’apicale, pur in presenza di controlli specifici.
Nel caso invece di commissione di un Reato Presupposto da parte di un soggetto
sottoposto, spetta a chi sostiene l’accusa dimostrare l’inadeguatezza del sistema
organizzativo interno della società, nella misura in cui provi che la commissione del
reato è stata resa possibile dall’inosservanza degli obblighi di direzione o vigilanza.
Infine, ai sensi degli articoli 12, comma 2, lett. b) e 17, comma, 1 lett. b) del Decreto,
l’adozione del Modello rileva anche in relazione a reati commessi precedentemente,
come attenuante in sede di applicazione all’Ente della sanzione pecuniaria o di una
misura interdittiva.
Qualora infatti l'Ente, prima della dichiarazione di apertura del dibattimento di
primo grado, abbia eliminato le carenze organizzative che hanno determinato la
commissione del reato tramite, appunto, l’adozione del Modello, il giudice potrà
ridurre la sanzione pecuniaria da un terzo alla metà; mentre qualora l’Ente abbia
adottato il Modello, ma abbia altresì risarcito integralmente il danno e eliminato le
conseguenze dannose o pericolose del reato, ovvero si sia comunque efficacemente
adoperato in tal senso ed abbia messo a disposizione il profitto conseguito ai fini
della confisca, non verrà applicata alcuna misura interdittiva.
Il Modello adottato post factum può rappresentare anche una causa di sospensione
o di revoca delle misure cautelari interdittive ex articoli 49 e 50 del Decreto o,
ancora, una causa di sospensione e successiva conversione delle sanzioni pecuniarie
qualora la riparazione si realizzi tardivamente ex articolo 78 del Decreto.
1.4. Le sanzioni.
Le sanzioni applicabili in seguito all’accertamento della responsabilità ammi-
nistrativa dell’Ente possono essere le seguenti:
• la sanzione pecuniaria, che si applica - in linea di principio - per qualsiasi
illecito amministrativo. Nell’ipotesi in cui l’Ente sia responsabile per una
pluralità di illeciti commessi con un’unica azione od omissione o comunque
commessi nello svolgimento di una medesima attività e prima che per uno di essi
sia stata pronunciata sentenza anche non definitiva, si applica la sanzione più
grave aumentata sino al triplo.
La sanzione pecuniaria è determinata dal giudice attraverso un sistema basato
su quote. L’entità della sanzione pecuniaria dipende dalla gravità del fatto-reato,
dal grado di responsabilità dell’Ente, dall’attività concretamente svolta per
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- Parte Generale -
Versione 2.0
6
eliderne le conseguenze e per implementare un sistema virtuoso in ottica
prospettica. Il giudice, nel determinare il quantum della sanzione, tiene conto
delle condizioni economiche e patrimoniali dell’Ente e delle finalità preventive
della sanzione.
Sono poi previsti casi di riduzione della sanzione pecuniaria, nella forbice fra un
terzo e la metà, qualora, prima della dichiarazione di apertura del dibattimento
di primo grado, l’Ente abbia risarcito integralmente il danno oppure eliminato le
conseguenze dannose o pericolose del reato, ovvero se sia stato adottato un
Modello idoneo a prevenire la commissione di ulteriori reati.
• le sanzioni interdittive, applicabili solo se espressamente previste
2
, sono:
- l'interdizione dall'esercizio dell'attività;
- la sospensione o la revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni;
- il divieto di contrattare con la pubblica amministrazione, salvo che per
ottenere le prestazioni di un pubblico servizio;
- l'esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l'eventuale
revoca di quelli già concessi;
- il divieto di pubblicizzare beni o servizi.
Le sanzioni interdittive, che possono essere irrogate anche in via cautelare
(qualora sussistano gravi indizi della responsabilità dell’Ente e vi siano fondati e
specifici elementi tali da far ritenere il concreto pericolo che vengano commessi
illeciti della stessa indole di quello per cui si procede), sono normalmente
temporanee (da tre mesi a due anni
3
), con possibilità, in casi specifici, di
irrogazione in via definitiva.
Le sanzioni interdittive, tuttavia, non si applicano qualora, prima della dichia-
razione di apertura del dibattimento di primo grado, l’Ente abbia:
- integralmente risarcito il danno ed eliminato le conseguenze dannose o
pericolose del reato (o, almeno, si sia adoperato efficacemente in tal senso);
- eliminato le carenze organizzative che hanno determinato il reato, mediante
l’adozione e l’attuazione di modelli organizzativi idonei a prevenire la
commissione di reati della specie di quello verificatosi;
- messo a disposizione dell’autorità giudiziaria il profitto del reato ai fini della
confisca.
Giova precisare che, per effetto delle modifiche introdotte dalla L. n. 3/2019, è
2
La sanzione interdittiva è in particolare applicabile, se prevista dalla legge e:
a) se l’Ente ha tratto dal reato un profitto di rilevante entità e il reato è stato commesso da soggetti
in posizione apicale ovvero da soggetti sottoposti all'altrui direzione quando, in questo caso, la
commissione del reato è stata determinata o agevolata da gravi carenze organizzative;
b) in caso di reiterazione degli illeciti.
3
Resta salvo che, in caso la misura interdittiva sia applicata in sede cautelare, la durata massima è di
un anno, ai sensi dell’art. 51 co. 1 del Decreto.
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stato introdotto con riguardo all’applicazione delle sanzioni interdittive un
regime in deroga alla disciplina ordinaria per il caso in cui l’Ente sia condannato
in relazione ad uno dei delitti previsti dall’art. 25, commi 2 e 3 del Decreto
4
.
In particolare:
- se il Reato Presupposto è commesso da un soggetto in posizione apicale, la
sanzione interdittiva applicabile è da quattro a sette anni;
- se il Reato Presupposto è commesso da un soggetto sottoposto, la sanzione
interdittiva applicabile è da due a quattro anni.
Ai sensi del novellato disposto di cui all’art. 25 del Decreto, peraltro, è previsto
che le sanzioni interdittive possano essere nuovamente ricondotte nella
ordinaria cornice edittale (da tre mesi a due anni) qualora, prima della sentenza
di primo grado, l'Ente si sia efficacemente adoperato per evitare che l'attività
delittuosa sia portata a conseguenze ulteriori, per assicurare le prove dei reati e
per l'individuazione dei responsabili ovvero per il sequestro delle somme o altre
utilità trasferite e abbia eliminato le carenze organizzative che hanno deter-
minato il reato mediante l'adozione e l'attuazione di modelli organizzativi idonei
a prevenire reati della specie di quello verificatosi;
• la confisca, che consiste nell’ablazione da parte dello Stato del prezzo o del
profitto del reato ovvero, qualora questi non siano immediatamente
individuabili, di somme di denaro, beni o altre utilità di valore equivalente al
prezzo o al profitto del reato (la cd. confisca “per equivalente” o “di valore”). La
confisca viene sempre disposta con la sentenza di condanna, ad eccezione di
quella parte che può essere restituita al danneggiato e fatti comunque salvi i
diritti acquisiti dai terzi in buona fede;
• la pubblicazione della sentenza di condanna.
4
Cfr. infra Tabella pag. 10.
Modello di Gestione, Organizzazione e Controllo
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1.5. I reati che determinano la responsabilità amministrativa degli Enti.
I reati da cui può conseguire la responsabilità amministrativa per l’Ente (cd. “Reati
Presupposto”) e quindi l’applicazione delle sanzioni sopra ricordate, sono
sintetizzati nella seguente tabella:
Fattispecie illecita
D.Lgs. n. 231/2001
Reati contro la Pubblica Amministrazione e il suo patrimonio
Art. 24 e 25
Delitti informatici e trattamento illecito di dati
Art. 24 bis
Delitti di criminalità organizzata
Art. 24 ter
Falsità in monete, in carte di pubblico credito e in valori in
bollo e in strumenti o segni di riconoscimento
Art. 25 bis
Delitti contro l’industria e il commercio
Art. 25 bis1
Reati societari (inclusa corruzione tra privati)
Art. 25 ter
Delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine
democratico
Art. 25 quater
Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili
Art. 25 quater 1
Delitti contro la personalità individuale
Art. 25 quinquies
Reati di abuso di mercato
Art. 25 sexies
Omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime
commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute
e della sicurezza sul lavoro
Art. 25 septies
Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di
provenienza illecita e autoriciclaggio
Art. 25 octies
Delitti in materia di strumenti di pagamenti diversi dai
contanti e trasferimento fraudolento di valori
Art. 25 octies 1
Delitti in violazione del diritto di autore
Art. 25 novies
Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere
dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria
Art. 25 decies
Reati ambientali
Art. 25 undecies
Modello di Gestione, Organizzazione e Controllo
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Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare
Art. 25 duodecies
Razzismo e Xenofobia
Art. 25 terdecies
Reati di frode in competizioni sportive, esercizio abusivo di
gioco o di scommessa e giochi d’azzardo esercitati a mezzo di
apparecchi vietati
Art 25 quaterdecies
Reati tributari
Art. 25
quinquiesdecies
Contrabbando
Art. 25
sexiesdecies
Delitti contro il patrimonio culturale
Art. 25 septiesdecies
Riciclaggio di beni culturali e devastazione e saccheggio di
beni culturali e paesaggistici
Art. 25 octiesdecies
Reati transnazionali, introdotti con la Legge n. 146 del 16
marzo 2006
N.A.
1.6. Le Linee Guida di Confindustria.
In forza di quanto espressamente stabilito dal Decreto (art. 6, comma 3), i Modelli di
organizzazione e di gestione possono essere adottati sulla base di codici di
comportamento redatti dalle associazioni rappresentative degli enti, comunicati al
Ministero della giustizia.
In data 7 marzo 2002, Confindustria ha emanato per la prima volta le Linee Guida
per la costruzione dei Modelli di organizzazione, gestione e controllo (di seguito,
“Linee Guida di Confindustria”, aggiornate nel 2008, nel 2014, nel 2018 e, da ultimo,
nel 2021) al fine di “offrire un aiuto concreto alle imprese e alle associazioni
nell’elaborazione dei modelli e nell’individuazione di un organo di controllo”. Le Linee
Guida forniscono, in particolare, indicazioni metodologiche per l’individuazione
delle aree nel cui ambito possono essere commessi reati, per la progettazione di un
sistema di controllo e per la valutazione sui contenuti del modello.
Il documento individua le seguenti fasi per la definizione del Modello:
• l’identificazione dei rischi, attraverso l’analisi del contesto aziendale per
evidenziare dove (in quale area/settore di attività) e secondo quali modalità si
possono verificare eventi pregiudizievoli per gli obiettivi indicati dal Decreto;
• la progettazione del sistema di controllo (c.d. protocolli per la programmazione
della formazione ed attuazione delle decisioni dell’Ente), sulla base della
valutazione del sistema esistente all’interno dell’Ente ed il suo eventuale
Modello di Gestione, Organizzazione e Controllo
- Parte Generale -
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10
adeguamento, in termini di capacità di contrastare efficacemente, ovvero ridurre
ad un livello accettabile, i rischi identificati.
Un ruolo rilevante ai fini della prevenzione dei reati rilevanti ai fini dell’applicazione
delle sanzioni previste dal D. Lgs. n. 231/2001 è inoltre svolto, secondo le Linee
Guida, anche:
- dall’adozione da parte dell’Ente di un Codice Etico (o di Comportamento) riferito
alla realtà aziendale;
- dalla previsione di un adeguato sistema sanzionatorio per la violazione delle
norme del Codice Etico (o di Comportamento);
- dall’esistenza di un sistema organizzativo sufficientemente formalizzato e
chiaro, soprattutto per quanto attiene all’attribuzione di responsabilità, alle
linee di dipendenza gerarchica ed alla descrizione dei compiti, con specifica
previsione di principi di controllo quali, ad esempio, la contrapposizione di
funzioni;
- dall’attribuzione ad un Organismo di Vigilanza, composto da membri indipen-
denti e professionalmente capaci, nonché dotato di adeguati poteri, anche
informativi, del compito di vigilare sull’efficace adozione ed attuazione del
Modello di organizzazione e gestione.
Modello di Gestione, Organizzazione e Controllo
- Parte Generale -
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DESCRIZIONE DELLA REALTÀ AZIENDALE
1.7. Renato Corti S.r.l.
Renato Corti S.r.l. è stata costituita il 25 giugno 2008 ed è attiva, sin dal 1973 con
altra forma societaria, nel campo della produzione e del commercio all’ingrosso in
Italia e all’estero di pelletteria. Renato Corti S.r.l. è una azienda leader nel settore nel
quale opera, in grado di sviluppare qualunque tipologia di prodotto, con una
particolare vocazione verso il mercato globale dei beni di lusso.
L’attività è svolta in Italia presso la sede di Milano, via Ettore Ponti n. 49, e nelle unità
locali site rispettivamente in Milano, via Ettore Ponti n. 53, e Scandicci (FI), via Borgo
ai Fossi n. 1/3/5.
Il sistema di corporate governance della Società è così articolato:
- Consiglio di Amministrazione: è investito dei più ampi poteri per la gestione
ordinaria e straordinaria della Società, esclusi quelli riservati per legge
all'Assemblea;
- Collegio Sindacale: la gestione sociale è controllata da un Collegio Sindacale;
- Società di revisione: il controllo contabile della Società è esercitato da una
società di revisione.
L’organizzazione delle attività aziendali è strutturata, alla data di aggiornamento del
presente Modello, secondo quanto rappresentato nell’organigramma aziendale (di
seguito anche “Organigramma”).
La Società ha adottato un sistema di procedure interne volte a dettare l’insieme delle
regole e dei principi che disciplinano talune attività aziendali e finalizzate a
consentire il raggiungimento e il mantenimento di un livello di qualità elevato nella
conduzione dell’impresa, alla luce degli obiettivi prefissati.
La Società ha adottato diversi sistemi di gestione certificati, tra cui ISO 9001 per la
qualità, ISO 14001 per la gestione ambientale e ISO 45001 per la salute e
sicurezza sul lavoro, che contribuiscono al rafforzamento del sistema di controllo
interno e dei presìdi di compliance.
Modello di Gestione, Organizzazione e Controllo
- Parte Generale -
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2. IL MODELLO DI RENATO CORTI S.R.L.
2.1. Principi di adozione del Modello da parte di Renato Corti S.r.l.: finalità,
destinatari e modalità operative seguite per la redazione del Modello.
Renato Corti, ritenendo che l’adozione di appropriate misure organizzative possa
costituire un (ulteriore e) valido strumento di sensibilizzazione di tutti coloro che
operano in nome e per conto della Società, affinché tengano comportamenti corretti
e trasparenti nell’espletamento delle proprie attività, tali da prevenire, tra l’altro, il
rischio di commissione dei reati rilevanti ai fini dell’applicazione delle sanzioni
previste dal D. Lgs. n. 231/2001, ha adottato il presente Modello, il quale:
• detta regole relative alla composizione ed al funzionamento dell’Organismo di
Vigilanza;
• prevede che il Codice Etico e la Policy Whistleblowing già adottati facciano parte
integrante del presente Modello;
• introduce un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto del
Modello.
Del Modello fanno inoltre parte le procedure ed i protocolli di volta in volta adottati
dalla Società al fine di evitare che vengano posti in essere, da parte dei soggetti
apicali o da persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di questi ultimi,
comportamenti che possano integrare un Reato Presupposto.
Attraverso l’adozione del presente Modello, Renato Corti intende in particolare:
• adeguarsi alla normativa sulla responsabilità amministrativa degli Enti;
• informare tutti coloro che operano in nome e per conto della Società, a tutti i
livelli ed in ogni articolazione, della portata della normativa e delle sanzioni che
possono ricadere sulla Società nell’ipotesi di perpetrazione degli illeciti
richiamati dal Decreto e, in generale, delle conseguenze di comportamenti
contrastanti con i principi e i valori espressi nel Codice Etico;
• ribadire a tutti coloro che operano in nome e per conto della Società che si
stigmatizza ogni condotta contraria a disposizioni di legge, a regolamenti, a
norme di vigilanza, a regole aziendali interne, nonché ai principi di sana e
corretta gestione delle attività societarie cui la Società si ispira;
• assicurare che vi sia consapevolezza da parte dei dipendenti e collaboratori di
Renato Corti delle previsioni del Modello, dell’importanza di tali previsioni e
delle conseguenze negative che potrebbero derivare alla Società dalla violazione
del Modello;
• compiere ogni sforzo possibile per prevenire la commissione di illeciti nello
svolgimento delle attività sociali mediante il monitoraggio continuo e la
sistematica formazione del Personale sulla corretta modalità di svolgimento dei
propri compiti.
Modello di Gestione, Organizzazione e Controllo
- Parte Generale -
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In conformità a quanto previsto dal Decreto ed in considerazione altresì della
struttura organizzativa della Società, il presente Modello prevede quali destinatari
dello stesso (di seguito anche i “Destinatari”):
• i componenti degli Organi sociali, i membri dell’Organismo di Vigilanza, nonché
coloro che svolgono, anche di fatto, funzioni di gestione, amministrazione,
direzione o controllo della Società, o di una sua Unità organizzativa dotata di
autonomia finanziaria e funzionale;
• i dipendenti della Società e in generale quanti si trovino ad operare sotto la
direzione e/o vigilanza delle persone di cui al che precede.
• tutti coloro che, in ogni modo e a qualunque titolo, cooperano con Renato Corti
S.r.l. nella propria attività, quindi, oltre al personale, anche fornitori e terzi che
collaborano con la società nella gestione delle attività.
Con riferimento, infine, alle fasi operative che hanno portato alla definizione e,
quindi, alla redazione del Modello, esse sono state le seguenti:
• individuazione dei processi e delle attività sensibili e mappatura delle relative
aree di rischio, attraverso approfondita analisi della realtà aziendale e del
contesto di riferimento;
• identificazione dei soggetti chiave, al fine di individuare le persone con una
conoscenza approfondita dei processi/aree sensibili e dei meccanismi di
controllo;
• implementazione di un meccanismo disciplinare interno che definisce le azioni
della Società verso i soggetti che commettono atti illeciti e che non rispettano le
procedure definite;
• identificazione di uno specifico programma di informazione sui contenuti del
Modello e delle procedure rilevanti.
Modello di Gestione, Organizzazione e Controllo
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3. ELEMENTI COSTITUTIVI DEL MODELLO
3.1. Identificazione delle “aree sensibili”.
Nella definizione del Modello si è provveduto ad individuare, per ciascun Reato
Presupposto – o classe di Reati Presupposto – le specifiche aree sensibili, e cioè a
dire le aree in cui l’attività sociale di Renato Corti presenta dei rischi di commissione
degli illeciti (cd. risk assessment).
Il livello di criticità delle aree sensibili è stato determinato in base all’entità del
potenziale impatto dell’evento avverso e dalla probabilità di accadimento dell’even-
to stesso.
I risultati ottenuti dall’attività di assessment sono riportati nella parte speciale del
presente Modello.
L’Organismo di Vigilanza curerà il costante monitoraggio delle aree sensibili e, in
presenza di evoluzioni del quadro normativo di riferimento o della struttura della
Società, avvierà le opportune attività di verifica e adeguamento, anche attraverso la
revisione della mappatura dei rischi.
3.2. L’Organismo di Vigilanza: ruolo e composizione.
Ai sensi dell’art. 6, co. 1, lett. b), perché l’Ente possa andare esente dalla
responsabilità amministrativa delineata dal Decreto, esso deve fra l’altro aver
affidato ad un organismo dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, il
compito di vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del Modello e di curarne
l’aggiornamento.
3.2.1. Requisiti dell’Organismo di Vigilanza.
L’Organismo dovrà essere indipendente rispetto agli altri organi della Società,
composto da soggetti in possesso di specifiche competenze tecnico-giuridiche negli
ambiti di rilevanza del Decreto nonché di adeguata esperienza.
I requisiti che l’OdV deve possedere sono, in sintesi:
1. Autonomia ed indipendenza. L’OdV opera in piena autonomia ed indipendenza e
dispone di autonomi e adeguati poteri di spesa sulla base di un budget annuale.
2. Professionalità. L’OdV è composto da soggetti (anche esterni alla Società) in
possesso di specifiche competenze tecnico-giuridiche ed esperienza in ambito
di compliance aziendale.
Modello di Gestione, Organizzazione e Controllo
- Parte Generale -
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3. Continuità di azione. L’OdV opera senza soluzione di continuità attraverso il
costante monitoraggio del pieno rispetto delle previsioni del Decreto, del Codice
Etico e del Modello.
3.2.2. Funzioni dell’Organismo di Vigilanza.
L’Organismo di Vigilanza opera in autonomia senza vincoli di dipendenza o
subordinazione con la Società. Le attività dell’OdV sono disciplinate da apposito
regolamento, parte integrante del sistema di compliance della Società.
L’Organismo di Vigilanza riporta al Consiglio di Amministrazione della Società gli
esiti delle verifiche e segnala al medesimo organo le eventuali violazioni riscontrate
nell’ambito delle proprie attività di monitoraggio.
All’OdV sono conferiti i necessari poteri di iniziativa e controllo al fine di assicurare
un’effettiva ed efficiente vigilanza sul funzionamento e sull’osservanza del Modello,
secondo quanto stabilito dall’art. 6 D. Lgs. n. 231/01.
In particolare, l’OdV vigila:
a) sull’effettiva capacità del Modello di prevenire la commissione dei reati presup-
posto.
A tale riguardo, l’OdV deve:
1. effettuare monitoraggi dell’attività aziendale al fine di verificare l’effettività
della mappatura delle aree sensibili nell’ambito del contesto aziendale;
2. verificare l’effettiva capacità del Modello di prevenire la commissione dei
reati previsti dal Decreto, attraverso la valutazione:
i. dell’adeguatezza delle disposizioni contenute nel Modello;
ii. dell’adeguatezza del sistema disciplinare definito nei confronti dei
destinatari del Modello;
iii. dell’adeguatezza dei presidi adottati e delle misure individuate per
assicurare il rispetto delle previsioni del Decreto, del Codice Etico e
del Modello.
3. verificare l’adeguatezza delle soluzioni organizzative adottate per
l’attuazione del Modello;
b) sull’osservanza delle prescrizioni del Modello da parte dei destinatari,
verificando la coerenza tra i comportamenti concretamente posti in essere e
quelli attesi/prescritti.
A tale riguardo, l’OdV deve:
1. promuovere, coordinandosi con le funzioni aziendali competenti, idonee
iniziative per la diffusione della conoscenza e della comprensione dei
principi del Modello;
2. definire le modalità di trasmissione e gestione dei flussi informativi verso
Modello di Gestione, Organizzazione e Controllo
- Parte Generale -
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l’OdV, valutandone periodicamente l’adeguatezza e adottando le misure
correttive eventualmente necessarie;
3. verificare periodicamente, anche attraverso controlli a campione, altresì non
preventivamente comunicati, la gestione delle attività riferite o riferibili ad
una o più aree sensibili, così come individuate nel Modello;
4. condurre le indagini interne per l’accertamento di eventuali violazioni delle
prescrizioni del Decreto, del Codice Etico e del Modello sia di propria
iniziativa sia a seguito di segnalazioni, comunicando le eventuali violazioni
accertate all’organo competente per l’apertura del procedimento disci-
plinare e verificando che le eventuali violazioni del Modello siano
effettivamente ed adeguatamente sanzionate;
c) sull’aggiornamento del Modello, laddove necessario in base al mutamento del
contesto normativo di riferimento o dell’ambito operativo della Società.
A tale proposito, l’OdV deve:
1. presentare ai vertici societari le eventuali proposte di adeguamento del
Modello e le azioni necessarie per la concreta implementazione dello stesso;
2. verificare l’attuazione ed effettiva funzionalità delle soluzioni/azioni
correttive proposte.
L’OdV dovrà disciplinare lo svolgimento delle proprie attività, così come
sinteticamente descritte, in apposito regolamento separato.
All’OdV è assegnato un congruo budget annuale, stabilito dal Consiglio di
Amministrazione su proposta dell’OdV, affinché lo stesso possa svolgere i suoi
compiti in piena autonomia, senza limitazioni che possano derivare da insufficienza
delle risorse finanziarie in sua dotazione, ferma comunque restando la possibilità
per l’OdV di richiedere ai competenti organi o alle competenti funzioni aziendali il
compimento degli atti ritenuti necessari per fronteggiare situazioni eccezionali ed
urgenti.
3.2.3. Obblighi di informazione nei confronti dell’OdV – flussi informativi.
L’Organismo di Vigilanza, nell’ambito dello svolgimento delle proprie attività e dei
propri compiti, adempie ai necessari obblighi informativi verso il Consiglio di
Amministrazione e il Collegio Sindacale.
Perché sia assicurata la massima efficienza operativa deve essere garantito all’OdV
l’accesso, senza restrizioni, a tutte le informazioni aziendali rilevanti. La gestione dei
flussi informativi verso l’OdV è oggetto di specifica attività formativa appannaggio
dei Destinatari ed è implementata anche attraverso specifiche procedure interne di
gestione.
Modello di Gestione, Organizzazione e Controllo
- Parte Generale -
Versione 2.0
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A titolo di esempio, le informazioni rilevanti che dovranno essere trasmesse dai
Responsabili di Funzione, meglio individuati nella procedura flussi, ovvero dagli
organi sociali, all’OdV per il corretto svolgimento delle sue attività riguardano:
- le modifiche organizzative interne;
- le richieste di assistenza legale inoltrate alla Società dal personale direttivo e/o
dai dipendenti, nei confronti dei quali l’Autorità competente proceda per uno dei
reati indicati nel Decreto o per altre condotte integranti violazione del Codice
Etico;
- i provvedimenti o le informative da cui si possa evincere lo svolgimento di
indagini, anche nei confronti di ignoti, per uno dei reati indicati nel Decreto o per
altre condotte integranti violazione del Codice Etico;
- le relazioni interne dalle quali emergano responsabilità per le ipotesi di reato
previste dal Decreto;
- qualsiasi richiesta proveniente da una pubblica Autorità da cui possa derivare
l’apertura di un procedimento, anche di natura amministrativa, nei confronti
della Società ovvero del legale rappresentante, di un dirigente, di un dipendente
ovvero di uno o più componenti del Collegio Sindacale;
- gli aggiornamenti del sistema di deleghe e procure;
- gli eventi potenzialmente rilevanti ai sensi del Decreto (quali, per esempio,
infortuni sul lavoro, inquinamento ambientale, ispezioni, verifiche e controlli da
parte delle Autorità preposte e simili);
- gli eventi suscettibili di determinare la necessità di una nuova mappatura delle
aree di rischio;
- le nuove procedure implementate;
- i risultati della formazione obbligatoria in materia di salute, sicurezza e
ambiente;
- l’assolvimento agli obblighi legali in materia tributaria nonché l’avvio di
verifiche da parte delle competenti Autorità in materia fiscale e tributaria;
- ogni eventuale tentativo di induzione indebita a dare o promettere denaro o altra
utilità da parte dei pubblici funzionari incaricati delle attività di controllo nei
confronti dei dipendenti;
- eventuali tentativi di condotte corruttive perpetrate da soggetti privati, di cui si
viene a conoscenza nell’ambito dello svolgimento delle proprie attività.
Il Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione aggiorna periodicamente
l’OdV sull’andamento e la gestione complessiva degli obblighi e degli adempimenti
in materia di salute e sicurezza sul luogo di lavoro e comunica tempestivamente
all’OdV eventuali eventi eccezionali.
Per evento eccezionale deve intendersi, a titolo meramente esemplificativo e non
esaustivo: (i) qualunque infortunio grave (per tale intendendosi un episodio che
supera i 40 gg di prognosi); (ii) qualunque contestazione proveniente dall’Autorità
preposta.
Modello di Gestione, Organizzazione e Controllo
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Si evidenzia che anche l’Organismo di Vigilanza ha un obbligo informativo nei
confronti della Società: l’OdV riferisce per iscritto, con cadenza determinata in base
al relativo Regolamento, al Consiglio di Amministrazione le attività svolte nel
periodo di riferimento e gli esiti delle verifiche e del monitoraggio.
In particolare, la relazione dovrà contenere:
- la descrizione delle attività svolte dall’OdV nel periodo di riferimento;
- i risultati delle verifiche condotte sull’applicazione del Modello;
- i risultati degli audit e le eventuali criticità emerse;
- gli aggiornamenti al Modello ritenuti opportuni;
- la relazione sull’utilizzo del budget e la proposta di budget per il periodo succes-
sivo.
Le riunioni dell’OdV e gli incontri con gli organi societari cui partecipa l’OdV sono
documentati per iscritto e la relativa documentazione deve essere archiviata.
3.3. OdV e Normativa sulla Privacy
In conformità con il parere emesso dal Garante della Protezione dei dati personali
del 12 maggio 2020, su richiesta dell'Associazione del componenti degli Organismi
di Vigilanza (AODV 231), sulla qualificazione soggettiva degli Organismi di Vigilanza
ai fini privacy, l’OdV sarà tenuto a trattare i dati dei soggetti a qualsiasi titolo
operanti presso la Società, acquisiti per il tramite dei flussi informativi, in
conformità alle istruzioni impartite dal Titolare del Trattamento secondo quanto
previsto dall'art. 29 Regolamento n. 679/2016 (di seguito, GDPR) affinché il
trattamento avvenga in conformità ai principi stabiliti dall’art. 5 dello stesso GDPR.
Il Titolare del Trattamento sarà tenuto ad adottare le misure tecniche e
organizzative idonee a garantire la protezione dei dati trattati, assicurando
contestualmente all’OdV l’autonomia e l’indipendenza rispetto agli organi di
gestione societaria nell’adempimento dei propri compiti secondo le modalità
previste dalla citata normativa.
Inoltre, la Società designerà - nell’ambito delle misure tecniche e organizzative da
porre in essere in linea con il principio di accountability (art. 24 GDPR) – l’OdV quale
soggetto autorizzato al trattamento dei dati personali (artt. 4, n. 10, 29, 32 par. 4
GDPR; v. anche art. 2 quaterdecies del Codice della Privacy).
3.4. Il sistema di Whistleblowing nel Modello 231.
L’art. 6, comma 2-bis, del Decreto dispone che il Modello adottato dalla Società debba
prevedere dei canali di segnalazione interna ex D.Lgs. n. 24/2023 che consentano ai
soggetti segnalanti di “presentare, a tutela dell’integrità dell’Ente, segnalazioni
Modello di Gestione, Organizzazione e Controllo
- Parte Generale -
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puntuali di condotte illecite, rilevanti ai sensi del Decreto e fondate su elementi di fatto
precisi e concordanti”.
Le violazioni oggetto di segnalazione riguardano comportamenti, atti od omissioni
che ledono l’interesse o l’integrità della Società e che consistono in:
- illeciti amministrativi, contabili, civili o penali;
- condotte illecite rilevanti ai sensi del Decreto 231;
- violazioni del Modello di Organizzazione.
La Società offre la possibilità di effettuare una segnalazione tramite le seguenti
modalità di gestione:
- in forma scritta tramite il Software My Governance accessibile via internet
all’indirizzo www.renatocorti.it;
- in forma orale tramite il Software My Governance accessibile via internet
all’indirizzo www. www.renatocorti.it attraverso sistemi di messagistica
vocale.
La gestione delle Segnalazioni è affidata al Comitato interno.
I Destinatari non hanno bisogno della previa autorizzazione della Società e non sono
tenuti a notificare alla Società tali segnalazioni o comunicazioni nei casi previsti dal D.
Lgs. n. 24/2023.
La Società, in adempimento alle disposizioni normative di cui si è detto, ha
provveduto ad approvare una specifica Policy Whistleblowing, diffusa fra tutto il
Personale e resa nota attraverso i canali di comunicazione ufficiali. Le segnalazioni
verranno gestite attraverso la predetta policy.
La Società garantisce la tutela del segnalante da qualsiasi forma di ritorsione e/o
discriminazione e provvede altresì a garantire la riservatezza dell’identità del
segnalante.
3.5. Il Codice Etico.
Renato Corti S.r.l. si è dotata di un Codice Etico che esplicita ed individua
specificamente i valori ed i principi ritenuti patrimonio fondamentale e non
negoziabile e che ispirano l’esercizio di tutta la sua attività.
Il Codice Etico predisposto, approvato e diffuso fra tutto il Personale, riveste una
portata generale, prevedendo principi inderogabili di deontologia aziendale che
Renato Corti riconosce come propri e dei quali intende promuovere l’osservanza
Modello di Gestione, Organizzazione e Controllo
- Parte Generale -
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non solo da parte di tutti i dipendenti, ma - più in generale - anche da parte di tutti
coloro che, a qualsiasi titolo, operano in nome e per conto della Società.
Il rispetto dei principi enucleati nel Codice Etico integra gli obblighi derivanti dal
rapporto di lavoro e la loro inosservanza potrà comportare la applicazione di
sanzioni disciplinari.
3.6. Il sistema sanzionatorio.
Allo scopo di assicurare l’efficace attuazione del Modello e dei principi sanciti nel
Codice Etico la Società ha introdotto un articolato sistema sanzionatorio recante
specifiche previsioni per i casi in cui vengano accertate violazioni dei principi e delle
regole del Decreto, del Codice Etico o Modello da parte degli Amministratori, dei
componenti degli organi di vigilanza e di controllo e dei dipendenti.
Il sistema sanzionatorio delineato dal presente Modello e, in generale, dal sistema di
compliance di Renato Corti è autonomo e la sua applicazione prescinde da ogni altra
eventuale azione intrapresa in ambiti differenti.
L’applicazione delle sanzioni per la violazione del Decreto, del Modello e del Codice
Etico spetta ai medesimi soggetti titolari del potere disciplinare della Società, che
dovranno tenere costantemente informato l’OdV degli accertamenti svolti e dei
provvedimenti adottati.
Nella valutazione della sanzione da applicare dovranno essere considerati i seguenti
parametri:
• gravità della condotta e degli eventuali impatti economici e/o reputazionali;
• tipologia e modalità della condotta;
• intenzionalità del comportamento;
• natura, specie, mezzi, oggetto, tempo, luogo ed ogni altra modalità dell’azione;
• gravità del danno o del pericolo cagionato alla Società;
• inquadramento gerarchico del responsabile della violazione;
• altre particolari circostanze che caratterizzano l’illecito disciplinare.
3.6.1. Lavoratori subordinati.
Il Modello e il Codice Etico contengono principi e regole il cui rispetto costituisce
parte integrante dei doveri che il management, i dipendenti ed i collaboratori di
Renato Corti debbono scrupolosamente osservare e, conseguentemente, il loro
mancato rispetto integra inadempimento alle obbligazioni derivanti dal rapporto di
lavoro.
Il sistema sanzionatorio della Società rispetta i limiti dettati dall’art. 7, Legge n. 300
del 1970 (c.d. “Statuto dei lavoratori”), ed è modellato sul sistema disciplinare
dettato dal predetto art. 7 e dall’apposita disciplina contrattuale collettiva.
Modello di Gestione, Organizzazione e Controllo
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Le infrazioni al Modello o al Codice Etico possono dar luogo all’adozione, a seconda
della loro gravità, di uno dei seguenti provvedimenti disciplinari:
Richiamo verbale, ammonizione scritta: incorre nell’irrogazione della sanzione
del rimprovero verbale, e/o dell’ammonizione scritta, il dipendente che, nell’eser-
cizio delle attività aziendali commetta colposamente un’infrazione di lieve entità,
che non assuma rilevanza esterna all’azienda e che sia tale da non integrare,
comunque, una condotta di reato.
Multa: incorre nell’irrogazione della sanzione della multa, d’importo non superiore
a due ore di retribuzione, il dipendente che, nell’esercizio delle attività aziendali
ricomprese nelle “aree sensibili” di cui al paragrafo 3.1 che precede, commetta
un’infrazione di media entità, che non assuma rilevanza esterna all’azienda e che sia
tale da non integrare, comunque, una condotta di reato.
Sospensione dal lavoro e dalla retribuzione: incorre nell’irrogazione della
sanzione della sospensione dal lavoro e dalla retribuzione fino a un massimo di tre
giorni, il dipendente che:
• nell’esercizio delle attività aziendali commetta colposamente un’infrazione al
Modello o del Codice Etico che assuma rilevanza anche esterna all’azienda e che
sia tale da non integrare, comunque, una condotta di reato;
• commetta dolosamente un’infrazione al Modello o del Codice Etico che sia tale
da non integrare, comunque, una condotta di reato;
• reiteri colposamente, per più di due volte, un’infrazione al Modello o del Codice
Etico già sanzionata con la multa.
Licenziamento senza preavviso: incorre nell’irrogazione della sanzione del
licenziamento per giusta causa senza preavviso, il dipendente che:
• adotti un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello o del
Codice Etico, commettendo taluno degli illeciti individuati dal Decreto;
• adotti un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello o del
Codice Etico diretto in modo non equivoco a commettere taluno degli illeciti
individuati dal Decreto;
• adotti un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello o del
Codice Etico che determini l’applicazione di taluna delle sanzioni o delle misure
cautelari previste dal Decreto.
3.6.2. Dirigenti.
I dirigenti della Società, nello svolgimento della propria attività, hanno l’obbligo sia
di rispettare che di far rispettare le prescrizioni contenute nel Modello e nel Codice
Etico.
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In caso di violazione, da parte di dirigenti del Modello o del Codice Etico, il potere
disciplinare nei confronti del dirigente verrà esercitato applicando le relative
sanzioni.
3.6.3. Soggetti esterni aventi rapporti contrattuali con la Società.
I rapporti con partners commerciali, consulenti, collaboratori esterni o altri soggetti
aventi rapporti negoziali con la Società viene disciplinato mediante l’inserimento nei
relativi contratti e mandati di specifiche clausole concernenti la condivisione ed il
rispetto dei principi e delle regole stabilite dal Codice Etico e dal Modello.
L’inosservanza di dette prescrizioni determinerà la revisione del rapporto di
collaborazione ed eventualmente anche la sua risoluzione.
3.6.4. Organismo di Vigilanza.
Nel caso in cui uno dei membri dell’OdV dovesse realizzare condotte suscettibili di
configurare violazione delle prescrizioni del Modello o del Codice Etico, i restanti
membri provvederanno senza indugio ad informare per iscritto al Consiglio di
Amministrazione e il Collegio Sindacale. Nel caso in cui le suddette condotte siano
state poste in essere da tutti i componenti dell’OdV, la relazione scritta verrà
presentata direttamente dal Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione, nel valutare la condotta in violazione del Modello
di uno o più componenti dell’OdV, dovrà tenere conto delle particolari circostanze,
condizioni e modalità in cui la condotta stessa è stata attuata e potrà adottare, nei
confronti di colui che ha violato le previsioni del Modello o del Codice Etico, ove ne
sussistano i presupposti di legge, il provvedimento della rimozione dalla carica.
Qualora sia coinvolto l’intero OdV, il Consiglio di Amministrazione provvederà senza
indugio alla sua integrale sostituzione, fermo quanto sopra.
3.6.5. Consiglio di Amministrazione.
Nell’ipotesi in cui si verificassero condotte in violazione delle prescrizioni del
Modello o del Codice Etico da parte di un membro del Consiglio di Amministrazione,
l’OdV provvederà ad informare per iscritto Collegio Sindacale.
Nel caso occorrerà convocare l’Assemblea per sottoporre ai soci la decisione di
revocare dalla carica il consigliere di amministrazione e di deliberare l’azione di
responsabilità nei suoi confronti, fermo il diritto al risarcimento degli eventuali
danni che l’infrazione potrebbe generare alla Società, nonché l’esercizio di ogni altra
prerogativa riconosciuta dalla legge.
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3.6.6. Sindaci.
Nell’ipotesi in cui fossero segnalate violazioni delle prescrizioni del Modello da parte
di uno o più dei componenti del Collegio Sindacale, l’OdV provvederà ad informare
l’Assemblea dei Soci che valuterà l’adozione dei provvedimenti ritenuti necessari,
compresa - sussistendone i presupposti - la deliberazione di revoca del sindaco.
3.6.7. Sanzioni relative alla violazione della normativa sulle segnalazioni
La Società provvederà a sanzionare ogni comportamento illecito in linea con le
previsioni del D. Lgs. n. 24/2023, ascrivibile al personale della Società, che dovesse
emergere a seguito di attività di verifica di segnalazioni, condotte ai sensi del citato
strumento normativo, al fine di impedire eventuali condotte che violino la legge e/o
la Policy Whistleblowing da parte del medesimo personale della Società.
I provvedimenti disciplinari, come previsto dalla legge e dalla contrattazione
collettiva applicabile, saranno proporzionati all’entità e gravità dei comportamenti
illeciti accertati e potranno giungere sino alla risoluzione del rapporto di lavoro.
In particolare, la Società adotterà delle sanzioni quando:
• accerta che sono state commesse ritorsioni o quando accerta che la segnalazione
è stata ostacolata o che si è tentato di ostacolarla o che è stato violato l’obbligo
di riservatezza di cui all’art. 12 del D. Lgs. n. 24/2023;
• accerta che non è stata svolta l’attività di verifica e analisi delle segnalazioni
ricevute;
• nel caso di cui all’art. 16, comma 3, ossia quando, salvo quanto previsto dall’art.
20 del D. Lgs. n. 24/2023, è accertata, anche con sentenza di primo grado, la
responsabilità penale del segnalante per i reati di diffamazione o di calunnia o
comunque per i medesimi reati commessi con la denuncia all’autorità giudiziaria
o contabile ovvero la sua responsabilità civile, per lo stesso titolo, nei casi di dolo
o colpa grave.
Modello di Gestione, Organizzazione e Controllo
- Parte Generale -
Versione 2.0
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4. LA DIVULGAZIONE DEL MODELLO
4.1. Diffusione del Modello.
Ai fini di garantirne l’efficace attuazione, la Società intende assicurare la corretta
conoscenza e divulgazione delle regole di condotta contenute nel Modello e nel
Codice Etico.
In particolare, la Società provvede a comunicare, anche attraverso iniziative di
formazione continuativa periodica, i contenuti ed i principi del Modello ai dipen-
denti, nonché - laddove ritenuto necessario ed opportuno - ai soggetti che, pur non
rivestendo la qualifica formale di dipendente, operano, anche occasionalmente, per
il conseguimento degli obiettivi della Società in forza di rapporti contrattuali.
L’attività di comunicazione e formazione deve essere diversificata a seconda dei
destinatari cui essa si rivolge ed è in ogni caso improntata a principi di completezza,
chiarezza, accessibilità e continuità al fine di consentire ai diversi destinatari la
piena consapevolezza di quelle disposizioni aziendali che essi sono tenuti a
rispettare e delle norme etiche che devono ispirare i loro comportamenti.
L’attività di comunicazione e formazione deve essere svolta sotto la supervisione
dell’OdV, cui è assegnato il compito di verificare che le funzioni aziendali pongano
in essere le iniziative per la diffusione della conoscenza e della comprensione del
Modello e del Codice Etico.
4.2. Informazione e formazione del Personale.
Ciascun Destinatario è tenuto a:
i) acquisire consapevolezza dei principi e contenuti del Modello e del Codice
Etico;
ii) conoscere le modalità operative con le quali deve essere realizzata la propria
attività;
iii) contribuire attivamente, in relazione al proprio ruolo e alle proprie
responsabilità, all’efficace attuazione del Modello e del Codice Etico;
iv) partecipare ai corsi di formazione, indirizzati alla propria funzione.
Al fine di garantire un’efficace e razionale attività di comunicazione, la Società
promuove e agevola la conoscenza dei contenuti e dei principi del Modello e del
Codice Etico da parte dei dipendenti, con grado di approfondimento diversificato a
seconda della posizione e del ruolo dagli stessi ricoperto.
L’informazione ai dipendenti viene attuata attraverso l’affissione, in luogo
accessibile a tutto il personale, della Parte Generale del Modello e del Codice Etico.
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Idonei strumenti di comunicazione sono adottati per aggiornare i destinatari circa
le modifiche apportate al Modello, nonché ogni rilevante cambiamento procedurale,
normativo o organizzativo.
In ambito formativo, la Società cura l’organizzazione periodica di incontri mirati alla
diffusione della conoscenza del Modello e del Codice Etico.
La partecipazione agli incontri formativi è obbligatoria e, a conclusione di ciascuna
sessione, ai partecipanti sarà richiesto di compilare un questionario, attestando così
l’avvenuta frequentazione del corso e comprensione dei suoi contenuti. La
compilazione e l’invio del questionario, nei modi che verranno indicati, valgono
quale dichiarazione di conoscenza dei contenuti del Modello.
I neoassunti, in attesa della formazione, vengono resi edotti del contenuto del
Modello e del Codice Etico e viene loro fornita tutta la documentazione rilevante.
